Avoin yhtiö on vähintäänkin kahden kauppa, sillä sen perustaminen vaatii minimissään kaksi yhtiömiestä. Yhtiömiehet nimestään huolimatta voivat ihan yhtä hyvin olla myös yrityksiä, joten avoimen yhtiön voi perustaa vaikka kaksi osakeyhtiötä keskenään. Avoimesta yhtiöstä on tärkeä tietää, että kaikki yhtiömiehet vastaavat henkilökohtaisesti yhtiön veloista ja velvoitteista niin omasta kuin muidenkin puolesta. Eli pahimmassa tapauksessa yhden möhliminen voi käydä kaikille kalliiksi.

Avoin yhtiö perustaminen

Avoimen yhtiön perustaminen saa alkunsa siitä, kun vähintään kaksi kumppania haluaa alkaa harjoittamaan liiketoimintaa yhdessä. Kun yhdessä yrittämisestä on sovittu, on aika laatia yhtiösopimus, jossa sovitaan yhtiön toiminnan periaatteista ja säännöistä. Vaikka se voi olla vapaamuotoinen, on se tarpeen tehdä aina kirjallisesti. Sopimukseen on tärkeä merkitä perustietojen lisäksi, miten yhtiön tulo jaetaan, kuinka yhtiön nettovarallisuus jakautuu yhtiömiesten kesken, miten yhtiösopimuksesta irtisanoudutaan, seuraukset yhtiömiehen kuolemasta sekä sopimuksen purkamismenettely.

Yhtiösopimus

Yksinkertainen yhtiösopimus sisältää vain seuraavat kohdat:

1. Yhtiön nimi – Mikä avoimen yhtiön nimeksi tulee? On hyvä tietää että yhtiön nimessä tulee olla sanat ”avoin yhtiö” tai siitä on muuten selvittävä, että yhtiössä on vähintään kaksi yhtiömiestä (esim. Pellervo & Pullervo). Nimet eivät kuitenkaan saa olla keksittyjä, vaan nimien täytyy kuulua yhtiömiehille. Myöskään lyhenne Ay ei ole virallisesti riittävä.
2. Yhtiön kotipaikka – Missä yritys toimii? Paikan täytyy olla Suomessa oleva kunta.
3. Yhtiön toimiala – Millä alalla yhtiö toimii? Toimialan täytyy olla totuuden mukainen ja siihen tulee kirjata kaikki alat, joilla yhtiö toimii tai aikoo tulevaisuudessa toimia.
4. Yhtiömiehet – Ketkä kuuluvat yhtiöön? Tähän kohti täytyy listata henkilöt tai yritykset, jotka perustavat uuden yhtiön.
5. Toiminimen kirjoittaminen – Usein kohtaan kirjataan ”Toiminimen kirjoittaa kukin yhtiömies yksin”, joka tarkoittaa, että yhtiömies voi allekirjoittaa yrityksiä koskevia sopimuksia yksin. Voidaan myös sopia esim. toiminimen kirjoittaa kaksi yhtiömiestä yhdessä, jolloin sopimusmääräys on laadittava avoimista yhtiöistä säädetyn lain 3 luvun 1§ mukaan.
6. Yhtiösopimuksen muuttaminen – Tyypillisesti muutokset sopimukseen on tehtävä kaikkien yhtiömiesten sopimuksella.
7. Lain soveltaminen – Usein muilta osin noudatetaan lakia avoimesta yhtiöstä.
8. Allekirjoitus – Jokaisen yhtiömiehen on allekirjoitettava sopimus.

Perustamisilmoitus

Sopimuksen laatimisen ja allekirjoittamisen jälkeen yhtiö on ilmoitettava rekisteröitäväksi kolmen kuukauden kuluessa. Jos yhtiötä ei ilmoiteta rekisteröitäväksi määräajan puitteissa, yhtiön perustaminen raukeaa eli yhtiötä ei synny. Vaikka ilmoittaminen myöhästyisi inhimillisistä syistä, perustaminen raukeaa. Seuraava steppi avoimen yhtiön perustamisessa siis on täyttää perustamisilmoitus ja rekisteröidä se kaupparekisteriin. Perustamisilmoitus (Y2) sisältää monta itsestään selvää kohtaa, mutta seuraavat saattavat vaatia vähän tarkennusta:

1. Yrityksen nimi – Yritykselle täytyy ilmoittaa 1-3 nimiehdotusta, sillä joskus voi käydä niin ettei ensimmäinen nimivalinta mene läpi.
2. Rekisterit – Kaupparekisteriin liittyminen on pakollista, mutta yritys voi halutessaan ja tarvittaessa liittyä samalla lapulla myös ennakkoperintärekisteriin, työnantajarekisteriin ja alv-rekisteriin.
3.  Tilikausi – Avoimen yhtiön ensimmäinen tilikausi alkaa sopimuksen allekirjoitus päivästä. Tilikauden päättymispäivän taas voi itse päättää, mutta alkamisen ja päättymisen välinen aika saa maksimissaan olla 18 kuukautta. Seuraava tilikausi alkaa automaattisesti ensimmäisen päätyttyä ja kestää vuoden.
4. Ennakkoveroa koskevat tiedot – Jos yritys haluaa maksaa tuloveroa etukäteen, on sen haettava ennakkoveroja. Näitä varten lomakkeelle täytyy arvioida ensimmäisen tilikauden liikevaihto ja arvioitu verotettava tulo – eli paljonko yritys aikoo tehdä myyntiä ja paljonko siitä jää jäljelle kulujen jälkeen. Koska kyseessä on avoin yhtiö, ennakkoverot eivät tule yhtiölle vaan ne määrätään yhtiömiehille ilmoitetun tulo-osuuden mukaan.

💡 Helpottaakseen avoimen yhtiön perustamista, PRH on laatinut perustamispaketin, joka sisältää kaikki perustamisessa ja rekisteriin ilmoittamisessa tarvittavat asiakirjat, jota ehdottomasti kannattaa hyödyntää.

Avoin yhtiö ei maksa tuloveroa

Avoin yhtiö on henkilöyhtiö eli se ei maksa tuloksestaan veroja, niin kuin osakeyhtiö tai osuuskunta. Sen sijaan avoimen yhtiön tulo jaetaan yhtiömiesten kesken, joiden tulee ilmoittaa yhtiön tulot ja menot omalla henkilökohtaisella veroilmoituksellaan. Yhtiön tulos jaetaan yhtiömiehille aina yhtiösopimuksen mukaisesti, jossa on voitu sopia, että tulos jaetaan esimerkiksi työpanoksen mukaan tai tulos jaetaan tasan yhtiömiesten kesken, riippumatta kenenkään panoksesta. Yhtiömiehen täytyy maksaa tulo-osastaan verot, nosti hän voittoa tai ei.

Yhtiömiehen tulo-osuus jaetaan ansio- ja pääomatuloksi yhtiömiehen nettovarallisuuden mukaan, joka saadaan kun yhtiön varoista vähennetään velat ja lisätään 30% verovuoden päättymistä edeltäneiden 12 kuukauden aikana maksetuista palkoista. Yhtiömiehen tulo-osuudesta pääomatulon osuus on aina 20%  yhtiömiehen edellisvuoden nettovarallisuuden osuudesta ja loppuosa verotetaan ansiotulona.

💡 Pääomatuloista maksetaan 30% veroja 30 000 euroon saakka ja siitä ylittävältä osalta 34% mukaan. Ansiotulot puolestaan verotetaan yhdessä yhtiömiehien muiden tulojen kanssa veroprosentin mukaisesti.

Vaikka avoin yhtiö ei maksa tuloksestaan veroja, voi se kuitenkin vahvistaa mahdolliset tappiot. Tällöin voitollisesta tilikauden tuloksesta vähennetään aiempien vuosien vahvistetut tappiot. Yhtiö kuitenkin menettää tappioiden vähentämisoikeuden, jos tappiovuoden aikana tai sen jälkeen yli puolet osuuksista on vaihtanut omistajaa muun kuin perinnön tai testamentin vuoksi. Yhtiöllä on kuitenkin mahdollisuus hakea poikkeuslupaa tappion vähentämiselle omistajanvaihdoksesta huolimatta.

Avoimen yhtiön lopettaminen

Avoin yhtiö voidaan lopettaa yhtiömiesten yhteisellä päätöksellä, yhtiöosuuksien lunastamisella tai jos yhteisymmärrystä ei löydy, voidaan yhtiö purkaa selvitysmenettelyn kautta. Yhtiö voidaan myös purkaa yksittäisen yhtiömiehen purkuvaatimuksen seurauksena, jonka lisäksi vain yksi yhtiömies, konkurssi tai PRH:n päätös voivat lopettaa lopettaa yhtiön.

1. Yhteinen päätös – Jos kaikki yhtiömiehet ovat valmiita lyömään hanskat tiskiin, yhtiö voidaan purkaa yhteisellä sopimuksella. Sopimumisen jälkeen yhtiön täytyy maksaa velat ja jakaa varat yhtiömiesten kesken sekä suorittaa lopputilitys, josta ilmenee miten yhtiön omaisuus on jaettu. Tämän jälkeen lopettamisesta ilmoitetaan kaupparekisteriin.

2. Yhtiöosuuksien lunastaminen – Yhtiön lopettamisen sijasta, halukkaat jatkajat voivat lunastaa yksittäisen yhtiömiehen yhtiöosuuden itselleen. Päätös lunastamisesta täytyy tapahtua yksimielisesti.  Yhtiöosuuksien lunastushinta määräytyy sen mukaan, mitä yhtiömies olisi saanut, jos yhtiön olisi purettu ja omaisuus jaettu (mukaan lukien yhtiön liikearvo). Yhtiöosuuden voi myös luovuttaa toiselle henkilölle muiden yhtiömiesten suostumuksella tai jos niin on sovittu yhtiösopimuksella.

3. Selvitystila – Jos lopettamisesta tai yhtiöosuuksien lunastamisesta ei päästä yksimielisyyteen, voidaan avoin yhtiö purkaa selvitysmenettelyllä. Selvitysmenettelyssä kaikkien yhtiömiesten pitää saada tieto, millä perusteella yhtiö aiotaan purkaa, jonka jälkeen valitaan yksi (tai useampi) yhtiömies selvitysmieheksi, joka hoitaa selvitysmenettelynvaiheet. Selvitysmenettely tapahtuu seuraavalla tavalla:

• • Selvitystilasta ja -miehestä ilmoitetaan kaupparekisteriin.
  • Tuomioistuimesta haetaan julkinen haaste, jossa velkojia kehotetaan ilmoittamaan saatavansa tiettyyn päivään mennessä.
  • Muutetaan yhtiön omaisuus rahaksi ja maksetaan velat.
    • Jos rahat eivät riitä velkojen maksuun, tulee loppu velka maksettavaksi yhtiömiehille.
    • Jos rahaa jää yli, jaetaan se yhtiömiesten kesken.
  • Tehdään lopputilitys.
  • Ilmoitetaan yhtiön lopettamisesta kaupparekisteriin ja Verohallintoon.

4. Purkuvaade – Yksittäinen yhtiömies voi vaatia yhtiön purkamista seuraavissa tilanteissa:

1. •  Yhtiömies on irtisanonut yhtiösopimuksen ja irtisanomis aika on kulunut.
   • Sovittu yhtiökausi on päättynyt.
   • Joku muu yhtiömies on ajautunut konkurssiin tai hänen yhtiöosuus ulosmitataan.
   • Joku muu yhtiömiehistä rikkoo velvoitteitaan.
   • Yhtiön edellytyksen toiminnan jatkamiselle ovat huonontuneet radikaalisti.
   • Yhtiösopimuksen päättymisen ajankohdasta ei ole sovittu.
   • Yhtiön jatkaminen on kohtuutonta (esim. yhtiömiehen terveydentilan vuoksi).

5. Yksi yhtiömies –  Jos avoimessa yhtiössä on kaksi yhtiömiestä ja toinen päättää lopettaa, voi jäljelle jäänyt yhtiömies jatkaa toiminnan harjoittamista vielä vuoden verran. Jos vuoden aikana yhtiömies ei saa ketään kumppanikseen, yhtiö purkautuu eli lakkaa olemasta.

6. Konkurssi – Yhtiön lopettaminen voi myös tapahtua konkurssin seurauksena.

7. PRH:n päätös – Jos yhtiöstä ei ole tehty ilmoitusta kaupparekisteriin kymmeneen vuoteen ja on syytä olettaa, että yhtiön toiminta on loppinut, oi PRH poistaa yhtiön kaupparekisteristä.

💡  Jos yhtiölle jää velkaa lopettamisen jälkeen, siirtyvät ne yhtiömiesten henkilökohtaiseksi velaksi.

Avoin yhtiö sopii erityisesti perheyrityksille tai pienille yrityksille, joista löytyy paljon keskinäistä luottamusta yhtiömiesten välillä. Avoimessa yhtiössä jokaisen yhtiömiehen on seistävä toisten tekemisten takana ja vastattava siitä omaisuudellaan, joten kumppaneiden tekemisiin ja päätöksiin on pystyttävä luottamaan kuin kiveen.